公元前284年，燕、秦、韩、赵、魏五国联手，集结了五十万大军共同进攻齐国。那时的齐国自恃兵强马壮，拥有六十万大军，认为这是一举击败五国的绝佳机会。一旦战胜联军，他们计划兵分两路，一路北上消灭燕国，另一路向西消灭三晋，然后再会师合力消灭秦国，最后拿下楚国，统一天下便指日可待。于是齐王信心满满地发兵攻打五国联军。
然而事与愿违，两战皆败，齐国引以为傲的六十万大军几乎灰飞烟灭。究其原因，主要有两点：
齐国过于仗势欺人，树敌过多。在战国初期，魏国是天下霸主。齐威王通过桂陵之战和马陵之战打败魏国后，成为了东方六国的第一强国。其子田辟疆继位后，齐宣王大兴文明之风，并在齐国推行第二次变法，使齐国国力空前强盛。然而在此过程中，齐国在帮助燕国内乱平定之时，却在燕国大肆屠杀、掠夺财物，导致与燕国结怨。后来齐闵王联合其他五国攻打秦国，却因与其他五国的矛盾而使联军大败。
楚国的倒戈以及秦国的加入，使得齐国成为众矢之的。楚国新王芈横曾在齐国为人质，并以割给齐国三百里土地为条件得到义父田地的支持后回到楚国继承王位。这使得楚国名义上与齐国结盟对抗其他五国，实则暗中集结十万大军意图夺回被齐国占领的三百里土地并进一步侵占齐楚边境的齐国领土。而当时强大的秦国也加入了战场，直接导致了齐国的战败。
在这两点原因的夹击下，齐国的失败已然注定。
