春秋时期，诸侯纷争，大小国林立。到了战国初年，大约还有十几股势力在争夺天下。到了公元前453年，韩赵魏三家崭露头角，逐渐将其他小国吞并，形成了新的格局。
三晋之中，郑国曾是西周周厉王的小儿子建立的封国，位于今天的河南省中部。在公元前375年，郑国被未知的对手所灭。与此另一个国家也在燕赵之间崭露头角，却在公元前296年被赵国所灭。还有一个位于河南北部、河北山东交界处的国家，是周文王嫡九子的封地。在公元前254年，这个国家被魏国所吞并。随着魏赵韩三家分晋后的扩张以及相互之间的吞并和换地，战国形成了三强争霸的局面。
与此秦国也在逐渐壮大。巴国和蜀国被秦国所灭，为其提供了充足的粮食和兵源。义渠戎也被秦国所灭，消除了秦国的后患。这使得秦国的实力大增。
楚国则在不断扩张中，吞并了许多小国。蔡国、杞国、许国等都被楚国所灭。越国也在楚国的攻击下被灭。邾国和鲁国也未能幸免于难，相继被楚国吞并。这使得楚国的疆土达到了巨无霸级别。
